Pohled pod pokličku investičního bankovnictví Wood & Company s jeho ředitelem Ondřejem Berkou

Vystudoval jste mezinárodní obchod a management na VŠE. Co jste si ze studia odnesl?

Studium mi dalo hlavně všeobecný přehled a hlubší vhled do ekonomiky. Bylo ale založené především na znalosti teorie, spíše než na praktických dovednostech. Naučit se například zpracovávat a prezentovat projekty by přitom bylo hodně užitečné. S Excelem a PowerPointem se tam ale teprve začínalo. Po škole jsem se začal věnovat strategickému poradenství ve společnosti Roland Berger, kde bez těchto programů vůbec nebylo možné fungovat. U mladších kolegů každopádně vidím, že se to posouvá dobrým směrem.

Takže nejvíc znalostí pro to, čemu se věnujete dnes, jste získal z praxe?

Do značné míry ano. Ve Wood & Company jsem sedmnáct let. Nejvíc jsem se toho naučil, když jsem se mohl podílet na reálných projektech včetně komunikace s klienty. Poznával jsem firmy do detailu a pracoval s daty, ze kterých jsem pak musel udělat nějaký závěr, formulovat hypotézy – a ty si ověřovat. Šlo o reálná data a reálné lidi. Na vysoké škole jsme měli jen základy finanční analýzy… a musím přiznat, že kurz oceňování podniků mě tehdy moc nelákal. (smích)

V investičním bankovnictví navíc musíme umět základy z řady dalších oborů, jako je právo nebo účetnictví: pomáháme klientům vyjednávat smlouvy, potřebujeme se orientovat ve výkazech a podobně.

Co by si lidé měli představit pod pojmem „investiční bankovnictví“ ve Wood & Company?

Poskytujeme stejné služby jako klasická investiční banka anglosaského typu. Jedním typem těchto služeb je transakční poradenství. V zahraničí se tomu neříká jen „investment banking“, ale také třeba „corporate finance“. My používáme označení „služby v oblasti korporátních financí“ nebo „služby investičního bankovnictví“. V jejich rámci radíme při privátních transakcích, kdy někdo prodává nebo kupuje firmu, případně její část, anebo shání dodatečný kapitál. Radíme také při transakcích na kapitálových trzích, což jsou firemní transakce související s burzou. Uvádíme tedy firmy na burzu nebo děláme transakce s firmami, které se na burze už obchodují. Například restrukturalizacím se už ale nevěnujeme – ono to investiční bankovnictví je poměrně široký pojem. My se soustředíme na uvedené dvě oblasti.

Vedle toho ale děláme i něco trochu „netradičního“: pomáháme firmám vydávat dluhopisy. Jako manažer emise zajišťujeme celý proces přípravy a vzniku dluhopisových emisí, včetně případného schválení jejich prospektů Českou národní bankou. Zároveň je to oblast, kde naše divize nejtěsněji spolupracuje s ostatními částmi Wood & Company, které zajišťují prodej a administraci těchto dluhopisů. Emisí dluhopisů připravujeme osm až deset ročně, takže jsou stabilní součástí naší práce.

Je investiční bankovnictví Wood & Company ještě něčím specifické?

Jsme mezinárodní firmou s kancelářemi v několika zemích, a navíc jsme jako jediní v Česku a na Slovensku členem mezinárodní organizace Oaklins. To výrazně zvyšuje náš zahraniční dosah, množství kontaktů a šíři možností pro naše klienty. Lépe tak najdeme vhodného kupce pro firmu z České republiky či Slovenska – daří se nám prodávat společnosti do celého světa. Obecně se pak dá říct, že se zaměřujeme na větší transakce, cca od 20 milionů eur výš, které mají ve většině případů mezinárodní prvek.

Můžete blíže popsat, jak spolupráce s Oaklins probíhá?

S našimi partnery v Oaklins spolupracujeme při identifikaci potenciálních kupců a úvodní komunikaci s nimi. V privátních transakcích je mezinárodní dosah velmi důležitý. Svět se globalizuje a kupci přicházejí z různých koutů světa. Odkud potom vybraný kupec bude, není většinou až tak podstatné. Když jsou ale v prodejním procesu přítomní zájemci z celého světa, vytvářejí potřebnou konkurenci. Klientovi pak díky tomu můžeme zajistit co nejlepší podmínky a cenu.

Když se ještě vrátíme k oněm několika oblastem investičního bankovnictví ve Wood & Company, která je vám osobně nejbližší?

Rád se věnuji zejména privátním transakcím. Vyhovuje mi, že tato oblast vyžaduje intenzivní osobní práci s klienty a je méně administrativně organizační. Oproti tomu proces vstupu na burzu je velmi regulovaný, píší se prospekty, které schvaluje ČNB a podobně. Je tam hodně povinností daných regulací kapitálových trhů na evropské úrovni a méně prostoru pro osobní vklad. Následnému obchodování s akciemi se pak věnují kolegové v jiné části naší společnosti.

Když prodáváme firmu, je náš tým investičního bankovnictví u celého procesu od začátku až do konce. Připravíme ji na prodej, vytipujeme investory, ve spolupráci s partnery ve světě tyto investory oslovujeme, představujeme jim investiční příležitost, dáváme jim potřebné materiály, žádáme o nabídky, potom o těch nabídkách vyjednáváme a vybíráme ty nejlepší. Po celou dobu to je hodně interaktivní proces a dobrá komunikace je pro jeho úspěch klíčová.

S jakým množstvím času je při prodeji firmy třeba počítat?

V průměru to bývá 9–12 měsíců. Jen příprava informačního memoranda jako stěžejního dokumentu pro oslovení investorů zabere 1–3 měsíce. To je v podstatě knížka o několika desítkách stran, která obsahuje všechny důležité údaje o firmě, popisuje její obchodní model, plány – a nastiňuje i preferovanou strukturu transakce. Na základě tohoto informačního memoranda pak investoři dávají indikativní nabídky. Při jeho přípravě strávíme desítky hodin s představiteli firmy a dalších mnoho hodin zpracováním zjištěných informací.  

Na začátku klientovi vysvětlujeme, jak proces prodeje probíhá, a zjišťujeme, jaké má preference. Je pak na nás, abychom zjistili možnosti, jak těchto výsledků dosáhnout. Neznamená to ale, že automaticky přijmeme každý mandát. Občas za námi přicházejí majitelé firem s cenovou představou či preferovanou strukturou, kterou vyhodnotíme jako velmi nerealistickou, a do takových transakcí se nepouštíme.

Je velký rozdíl mezi majitelem, který firmu zároveň řídí, a někým, kdo ji „pouze“ vlastní?

Když za námi přijde zájemce o prodej, je otázka, do jaké míry je ve firmě osobně zaangažovaný, jednou z prvních. Pokud firmu sám řídí, tak investoři většinou chtějí, aby v ní nějakou roli zastával i po prodeji. Dnes už kupující dobře vědí, že koupit firmu nestačí, že je potřeba zachovat určitou kontinuitu. Každou firmu tvoří především lidé, jsou na ně navázané klientské vazby a tak dále.

Dnes je na trhu pravidlem, že zájemce nekupuje rovnou celých 100 procent firmy, ale jen část. Zbytek dokoupí, až když se přesvědčí, že bude dobře fungovat i poté, co ji původní vlastník, ředitel nebo další významní manažeři opustí. V případě, kdy chce majitel a ředitel v jedné osobě firmu prodat a rychle odejít, zatímco kupec chce, aby v ní ještě nějakou dobu setrval, může být vyjednávání složitější. V případě najatého managementu to většinou nebývá problém. I majitelé firem jsou dnes už ale poučenější a vědí, že ze strany kupujícího jde o běžný požadavek.

Naším úkolem je najít balanc mezi tím, co chce prodávající, a preferencemi investora, který nabídne atraktivní cenu jen za určitých okolností. Management je často tím pomyslným jazýčkem na vahách, když se prodávající rozhoduje, ke kterému ze dvou vhodných investorů se přikloní. Malý rozdíl v ceně často nehraje takovou roli, když má akcionář pocit, že firma bude v dobrých rukou a zůstanou v ní stávající zaměstnanci.  

V jaké situaci za vámi klienti obvykle chodí? Když jsou o prodeji už napevno rozhodnutí?

Například se stává, že klienti slyšeli o podobné transakci v zahraničí a chtějí dosáhnout podobně atraktivní ceny. Nebo někdo přijde s myšlenkou: „Je mi už pětašedesát, ale děti nechtějí podnik převzít.“ Rodinná firma také může mít vícegenerační vedení, přičemž starší se třeba chtějí stáhnout a podnik prodat, zatímco mladší ho chtějí dál rozvíjet – takové situace také pomáháme transakcemi řešit. Důvody bývají různé. Není to časté, ale výjimečně dojde i k situaci, kdy si prodávající prodej nakonec rozmyslí. Úsilí a množství času, které jsme do procesu mezitím vložili, přijdou nazmar, taková je ale už povaha byznysu.

Firmy pomáháte nejen prodávat, ale i kupovat.

Poradenství poskytujeme samozřejmě i v těchto případech, oproti prodejům je ale jejich počet nižší. Pravděpodobnost úspěšné koupě je menší, protože zastupujeme pouze jednoho z mnoha zájemců. Když máme nákupní mandát, je většinou na akvizici české společnosti pro zahraničního investora.

Pokud zastupujeme kupující, pomáháme jim utvořit si názor na to, jakou má firma hodnotu, jak by ji mohli dál rozvíjet – v případě strategických investorů například promýšlíme, jak by mohlo vypadat vzájemné propojení, jaké to přinese synergie a podobně. Je to často i součástí valuace, kdy pro klienta připravujeme finanční model, pokud o něj má zájem.

Proces se liší také nutností angažovat při hloubkové prověrce neboli due diligence řadu dalších poradců, například pro oblast financí, daní, práva nebo IT. Při prodejích due diligence organizujeme, ale součinnost dalších poradců při ní většinou není nutná. Právní poradci se při prodejních procesech často angažují až pro fázi vyjednávání transakční dokumentace.

V jaké fázi procesu na hloubkovou prověrku dochází?

Probíhá poté, co prodávající dostane nezávazné nabídky a z nich jednu nebo několik vybere. Do hloubkové prověrky tedy vstoupí jen vybraní investoři a po jejím dokončení předkládají nabídky závazné. Nezřídka se ale stává, že do hloubkové prověrky chce jít investor sám a podmíní tím svou další účast v procesu. Pokud má takový úmysl více investorů, předchází vyjednávání o nejlepší nabídce hloubkové prověrce.

Důvodem této podmínky na straně investora jsou obvykle limitované vlastní lidské kapacity v kombinaci s nutnými náklady na poradce. Ty se mohou vyšplhat velmi vysoko, obzvlášť pokud se firma rozprostírá přes několik jurisdikcí. Všude tam totiž musí investor hloubkovou prověrku provést. V současnosti proto není nijak neobvyklé, že svou nabídku podmíní zmiňovanou exkluzivitou.

V takovém případě prodávající a vybraný investor ještě před prověrkou podepíší tzv. term sheet (memorandum o porozumění), kde specifikují hlavní podmínky transakce. Zavážou se k tomu, že pokud se při prověrce neobjeví nějaký neřešitelný problém, transakci spolu dokončí. Všem jde o to, aby věnovali čas něčemu, co se také úspěšně dotáhne. Obecně lze říct, že větší počet investorů vidíme ve fázi due diligence u větších a velmi atraktivních aktiv.

Prověrka je časově náročná, prodávající a kupující jsou často z různých zemí. Jak probíhá a jakým způsobem sdílíte dokumenty?

Naštěstí se dnes tyto prověrky provádějí přes tzv. virtuální data room, tedy v onlinovém prostředí. Když jsem začínal, probíhaly fyzicky, i u nás ve Woodech. Klient přinesl všechny smlouvy, podklady, účetnictví, právní dokumenty – a poradci kupujících si je chodili studovat. Čas nutný k provedení due diligence se díky virtuálnímu data roomu zkrátil možná až o polovinu, samozřejmě úměrně k velikosti firmy. Dříve měly papírové přílohy ke smlouvám se seznamem dokumentů i stovky stran…

Data room umožňuje nahlížet do dokumentů, revidovat je, klást otázky nebo na ně odpovídat, přičemž přístup do něj mají poradci obou stran. Všechno je velmi přehledné a snadno dohledatelné. Dokumenty včetně otázek a odpovědí se potom nahrají na DVD nebo USB a přiloží ke smlouvě jako ochrana prodávajícího proti smluvním prohlášením a zárukám.

Rád bych ale zdůraznil, že velmi důležitou součástí due diligence jsou i osobní schůzky. Jen tak mohou lidé poznat, jestli by se jim spolu dobře pracovalo. Scházejí se většinou kupující s managementem a manažeři, kteří jsou na stejných pozicích – například finanční ředitelé v rámci expertních schůzek.  

Vaše práce je hodně závislá na zpracování dat a komunikaci. Jak vám v tom pomáhají moderní technologie?

Snažíme se je používat všude tam, kde to jde, nicméně ne vždy je to vzhledem k charakteru naší práce možné. Technologie zatím nejsou tak daleko, abychom se mohli s klientem bavit čtyři hodiny česky o byznysu a pak zadat aplikaci požadavek, aby z toho vytvořila čtyři slajdy v angličtině. (smích) K překladům některých dokumentů můžeme využít AI, ale příprava transakční dokumentace je tvůrčí práce a spoustu věcí je navíc potřeba graficky znázornit. To za nás v kvalitě, jakou potřebujeme, nikdo neudělá. Některé administrativní činnosti ale automatizujeme, používáme například nástroje na sdílení dat, mailů, kontaktů nebo zápisů ze schůzek s klienty, také dostupné nástroje v MS Teams nebo ChatGPT. Pokud jde o odbornou část práce, používáme samozřejmě pluginy pro Excel, PowerPoint a tak dále.

Jaké jsou podle vás nejdůležitější dovednosti a vlastnosti úspěšného investičního bankéře?

Každá transakce je úplně jiná, ale mají své zákonitosti: firmy i lidi se v určitých situacích chovají podobně. Je potřeba být vnímavý, naslouchat a mít oči otevřené. Za takových podmínek se postupně všechno naučíte. A jako v jiných oborech i tady je potřeba používat „selský rozum“. Pokud jde o technické předpoklady, úplným základem je perfektně mluvit anglicky, rozumět číslům, a dobře ovládat Excel a PowerPoint, aby bylo možné stavět finanční modely a připravovat podklady. Mladší kolegové to umí už z vysoké školy, v tomto ohledu se situace zlepšila. Vědí často také, kde brát informace o porovnatelných transakcích a zjišťovat další potřebné informace.

Provádět klienty transakcemi je složitější, protože tady hrají roli také osobnostní charakteristiky. Někdo je impulzivní, rozhoduje se rychle a často mění své preference, někdo naopak potřebuje na rozhodnutí čas a někdo se každý večer potřebuje ujišťovat o tom, zda udělal správné rozhodnutí. V každém případě je potřeba umět dobře komunikovat a být empatický. Musíte se také naučit vnímat, kde je hranice, kdy ještě někomu něco nabízet a tlačit, a kdy už ne. Na to vám žádný kurz vyjednávacích praktik nestačí.